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中小 M&A ガイドライン遵守に関する補足説明資料

本資料は株式会社たまには　が、中小企業庁が定める「中小 M&A ガイドライン」に記載さ れている事項について、登録 M&A 支援機関として登録時に遵守すべき事項を宣言したものを、顧 客に説明するために用いるものです。

遵守を宣言した内容

仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を 締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を 行い、依頼者の納得を得ます。

特に以下の点は重要な点ですので説明します。

(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者 のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴

(2)提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム 立案等）

(3)手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）

(4)秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持 義務の一部解除等）

(5)専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

(6)テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）

(7)契約期間

(8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解 約に関する事項

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促しま す。

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り 受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを 妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカン ド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を 禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援 センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めま す。

・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での 明言も含む。)も設けます。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

・テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。

・テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹 介した譲り受け側のみに限定します。 仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

（※仲介業務を行わない場合は不要）

・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であ るということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められ ている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。

・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定さ れる事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。 ※ 例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑 な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ 有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対 し、適時に明示的に開示します。

・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意 見を求めるよう伝えます。

・参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーシ ョンの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に 算定したものであるということ

(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の 内容

(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決 定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝え ます。

上記の他、中小 M＆A ガイドラインの趣旨に則った行動をします。